什么是互联网并购政策？
互联网并购政策是指国家针对互联网平台、数据资产、算法模型等要素进行股权或资产收购、合并、分立等行为所制定的一系列法律、行政法规、部门规章及配套指引。 **核心关键词：数据出境、经营者集中、VIE结构、国家安全审查。**哪些交易必须申报？
自问：是不是所有互联网并购都要向监管部门报告？ 自答：不是，只有触发“经营者集中”标准或涉及“敏感数据”才强制申报。 **触发条件清单：** - 上一会计年度，参与集中的所有经营者全球营业额合计超120亿元人民币，且境内营业额合计超20亿元人民币； - 任一经营者境内营业额超8亿元人民币； - 交易涉及**重要数据**或**个人信息超100万条**； - 采用VIE架构且目标公司掌握**关键基础设施**。数据出境安全评估流程
自问：并购完成后，想把用户数据迁移到境外服务器，需要哪些步骤？ 自答：必须先通过国家网信办的数据出境安全评估。 **流程拆解：** 1. 自评估：对数据类型、规模、敏感程度打分； 2. 第三方评估：聘请具备资质的网络安全服务机构出具报告； 3. 线上申报：登录“数据出境申报系统”提交材料； 4. 专家评审：网信办组织专家在**45个工作日**内完成评估； 5. 整改或批准：若存在风险，需整改后再次提交；通过后方可迁移。 **注意点：** 若并购后实际控制权发生变更，需重新评估。VIE架构并购的合规难点
自问：VIE模式下的并购是否会被认定为规避监管？ 自答：2023年《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》已明确将VIE纳入监管，**需同步向证监会备案**。 **难点与对策：** - **难点一：协议控制有效性** 对策：在并购协议中加入“控制权兜底条款”，确保境内运营实体董事会席位过半； - **难点二：外汇登记** 对策：提前办理**37号文登记**，避免资金出境受阻； - **难点三：税务穿透** 对策：采用“分步收购+对赌条款”，降低一次性缴税压力。反垄断审查的“雷区”
自问：哪些行为容易被认定为“扼杀式并购”？ 自答：以下四种情形风险最高： 1. 收购初创企业后**立即关停其核心业务**； 2. 通过排他协议**限制目标公司继续向竞争对手供货**； 3. 并购后**市场份额超50%**且缺乏有效竞争约束； 4. 利用算法**实施价格协同**或**大数据杀熟**。 **应对策略：** - 提前向市场监管总局提交“简易案件”申请，缩短审查周期； - 承诺“开放生态”，例如开放API接口、降低佣金比例； - 引入**独立监督受托人**，每季度向监管部门提交合规报告。国家安全审查的“隐形门槛”
自问：哪些行业并购必须走国安审查？ 自答：根据《外商投资安全审查办法》，**掌握百万用户个人信息**的互联网平台、**云计算基础设施**、**人工智能算法**均在列。 **审查重点：** - 外资背景：境外投资者是否受外国政府控制； - 技术依赖：是否使用境外开源框架且存在“断供”风险； - 数据流向：并购后是否导致**关键行业数据**被境外获取。 **案例参考：** 2022年某外资基金收购国内医疗影像AI公司，因涉及基因数据被否决。交易文件中的“合规条款”怎么写？
自问：如何在SPA（股权购买协议）中规避政策风险？ 自答：必须嵌入以下条款： 1. **先决条件**：以取得反垄断、数据出境、国安审查批准为交割前提； 2. **反向分手费**：若因政策原因终止，买方需支付**交易对价5%-10%**作为补偿； 3. **过渡期条款**：卖方承诺在审查期间维持业务稳定，禁止裁员或出售核心资产； 4. **陈述与保证**：卖方保证未隐瞒任何**数据泄露事件**或**未决监管调查**。并购完成后的持续合规义务
自问：交割后是否就万事大吉？ 自答：需履行三项长期义务： - **年度数据合规审计**：每年聘请第三方机构出具报告并报送网信办； - **算法备案**：若涉及生成式AI，需在**上线前30天**向网信部门备案； - **反垄断申报更新**：若后续增持股份或业务整合导致控制权变化，需再次申报。 **违规后果：** 最高可处**上一年度销售额10%**的罚款，情节严重者强制拆分业务。
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