日本互联网金融到底受哪些法律管辖？
日本没有一部叫《互联网金融法》的单行法，而是把**支付、借贷、加密资产、众筹**等业务拆分进既有法律体系。核心框架由三部法律构成：
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- 《银行法》：管吸收存款与放贷，想做存贷业务必须拿银行牌照。
- 《资金结算法》：管预付式支付工具、虚拟货币交易所以及电子支付。
- 《金融商品交易法》：管证券型众筹、投资顾问、资产管理。
常见业务形态对应的牌照清单
1. 第三方支付/电子钱包
需要申请「資金移動業者」牌照，门槛最低：注册资本1000万日元，保证金或保险2000万日元起。流程约3-4个月。
2. 虚拟货币交易所
适用「暗号資産交換業」登记，要求更高：注册资本1000万日元以上、净资产为正、冷钱包比例≥95%、外部审计报告、董事无犯罪记录。FSA平均审查周期6-12个月。
3. P2P借贷平台
若只做撮合，需注册「第二種金融商品取引業」；若平台自己放款，则必须拿「貸金業」牌照，资本金门槛5000万日元，且需加入指定信用保证协会。
如何申请「資金移動業者」牌照？流程拆解
- 公司设立：在日本注册株式会社，确保资本金实缴1000万日元。
- 内控制度：制定反洗钱、用户身份识别、信息安全、纠纷处理四大手册，需日语版本。
- 系统审计：委托第三方IT审计机构出具渗透测试报告。
- 提交FSA：向地方财务局递交申请，包括业务计划、股东结构、董事履历、财务报表。
- 面谈与补件：通常会有1-2轮面谈，重点询问资金来源、盈利模式、风控细节。
- 获批与公示：通过后，官方公报公示两周，即可开业。
加密资产交易所的额外合规要点
FSA在2019年修订《资金结算法》后，把虚拟货币改称「暗号資産」，并新增：
- 资产分离保管：用户资产与公司自有资金必须分离，且托管于信托银行或冷钱包。
- 杠杆倍数上限：对散户最高2倍杠杆，对合格机构投资者可放宽。
- 年度现场检查：FSA每年派检查官入驻，重点看内部审计、用户投诉、系统漏洞。
拿不到牌照的替代方案
若暂时达不到资本金或合规要求，可考虑：
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- 与持牌机构合作：做技术输出，由持牌方承担合规责任。
- 申请「仮登録」：FSA允许部分项目在正式审查期间先行试运营，但仅限内部测试用户，不得公开营销。
- 业务拆分：把支付、借贷、资管功能拆成多个独立实体，分别申请对应牌照，降低一次性合规成本。
最新监管动态：2024年重点看什么？
日本金融厅在2024年公开征询意见，拟把「电子支付代理业务」纳入《资金结算法》监管，预计：
- 所有聚合支付、代扣、代付服务商必须登记。
- 单笔交易上限100万日元，年度累计1亿日元。
- 需在30天内完成用户身份核验，并留存交易记录7年。
常见疑问Q&A
Q：外国公司能否直接申请日本牌照？
A：可以，但必须在日设立株式会社，且至少一名在日居住董事。
Q：注册资本能否用加密货币出资？
A：不允许。FSA只接受现金或现金等价物，且需存入日本银行账户。
Q：拿到牌照后多久需要开始营业？
A：原则上6个月内必须开业，否则牌照可被吊销。
避坑指南：中国团队最容易踩的雷
- 翻译质量：所有合规文件需日文原文，机翻会被打回。
- 董事背景调查：FSA会查董事在中国是否受过行政处罚，隐瞒记录直接拒批。
- 服务器位置：用户数据必须存放在日本境内，跨境备份需提前报备。
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